Changer l’objet social de la société : enjeux et étapes clés

La vie d’une entreprise est souvent jalonnée par des évolutions et des changements, qui peuvent nécessiter une modification de son objet social. En tant qu’avocat spécialisé dans le droit des sociétés, nous vous proposons un tour d’horizon des enjeux et des étapes clés pour procéder à ce changement, dans le respect des règles légales et statutaires.

Rappel sur l’objet social

L’objet social d’une société correspond à la description précise de ses activités commerciales, artisanales, industrielles ou agricoles. Il est défini lors de la création de l’entreprise et inscrit dans les statuts. L’objet social doit être licite et conforme à l’ordre public. Il détermine également les compétences du dirigeant et les droits et obligations des actionnaires ou associés.

Les raisons pour changer l’objet social

Plusieurs raisons peuvent amener une société à modifier son objet social. Parmi celles-ci :

• L’évolution du marché ou de la conjoncture économique, qui conduit l’entreprise à adapter son offre ou à diversifier ses activités pour rester compétitive.
• L’apparition de nouvelles opportunités ou technologies, qui permettent à la société de se positionner sur un segment porteur.
• La volonté d’intégrer une nouvelle activité suite à un rachat ou une fusion avec une autre société.
• La volonté de recentrer l’activité sur un domaine plus spécifique, en se séparant d’une branche moins rentable ou stratégique.

Il est essentiel que le changement d’objet social réponde à une réelle nécessité pour l’entreprise, et ne soit pas motivé par des considérations fiscales ou réglementaires abusives.

Les étapes clés pour changer l’objet social

Pour modifier l’objet social de la société, il est nécessaire de respecter les étapes suivantes :

1. Deliberation en assemblée générale extraordinaire (AGE) : Le changement d’objet social doit être approuvé par les actionnaires ou associés lors d’une AGE. Selon la forme juridique de la société, le quorum et la majorité requise peuvent varier. Dans une SARL, par exemple, la majorité des deux tiers des parts sociales est nécessaire pour adopter cette décision.
2. Modification des statuts : Suite à la délibération en AGE, les statuts doivent être modifiés pour intégrer le nouvel objet social. Il convient de prendre soin de respecter les règles de rédaction et d’éviter toute ambiguïté quant aux activités exercées par l’entreprise.
3. Formalités administratives : Le changement d’objet social doit être déclaré auprès du greffe du tribunal de commerce compétent dans un délai d’un mois suivant la modification des statuts. Cette démarche implique le dépôt d’un dossier comprenant notamment un exemplaire des statuts modifiés, le procès-verbal de l’AGE et un formulaire M2 dûment complété. Des frais de greffe sont également à prévoir.
4. Publication dans un journal d’annonces légales : Une annonce légale doit être publiée dans un journal habilité afin d’informer les tiers du changement d’objet social. Cette publication doit mentionner la date de l’AGE, le nouvel objet social ainsi que les références de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).
5. Inscription modificative au RCS : Enfin, le greffe procède à l’inscription modificative au RCS pour officialiser le changement d’objet social. À compter de cette inscription, le nouvel objet social est opposable aux tiers.

Les conséquences du changement d’objet social

Modifier l’objet social peut avoir plusieurs conséquences pour la société :

• Un impact sur les contrats en cours : Les contrats liés à l’ancien objet social peuvent être remis en cause si les parties n’étaient pas informées du changement. Il convient donc de vérifier que ces contrats soient compatibles avec le nouvel objet social et, si nécessaire, de renégocier ou résilier les engagements concernés.
• Un impact sur les autorisations et agréments : Certaines activités sont soumises à des autorisations ou agréments spécifiques (exemple : transport routier). Le changement d’objet social peut impliquer la nécessité d’obtenir de nouvelles autorisations ou de mettre à jour celles existantes.
• Un impact sur les obligations fiscales et sociales : Le changement d’objet social peut modifier les obligations fiscales et sociales de la société, notamment en matière de TVA ou de cotisations sociales. Il est donc important d’évaluer ces conséquences pour anticiper d’éventuels ajustements.

Compte tenu de ces enjeux, il est vivement recommandé de solliciter l’accompagnement d’un avocat spécialisé en droit des sociétés pour vous aider à changer l’objet social de votre entreprise en toute sécurité juridique.